懸在完美環(huán)球股民頭上的靴子終于落地。

1月7日，停牌逾半年的完美環(huán)球終于揭開資產(chǎn)重組方案。公司擬19.53元每股發(fā)行6.14股，作價120億元，收購上海完美世界網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“上海完美”）100%股權(quán)。交易完成后，完美世界數(shù)字科技有限公司（以下簡稱“完美數(shù)字科技”）將成為公司的控股股東，完美環(huán)球?qū)嶋H控制人池宇峰持股比例增至57.77%。

在這份長達433頁的關(guān)聯(lián)交易報告書中，我們可以看到游戲公司完美世界私有化前后的詳細信息，也可以了解到完美影視股權(quán)幾經(jīng)轉(zhuǎn)讓的細節(jié)，更能夠通過通過人員結(jié)構(gòu)看破外界盛傳的一些謠言。

一、完美世界并非借殼上市

正如完美環(huán)球公告所說的，本次交易不構(gòu)成借殼上市。

交易前，石河子快樂永久股權(quán)投資有限公司（以下簡稱“快樂永久”）直接持有完美環(huán)球25.06%的股份，為其第一大股東。完美世界董事長池宇峰持有快樂永久90%的股權(quán)，為實際控制人。

交易后，在不考慮配套募資發(fā)行股份的情況下，池宇峰持有完美環(huán)球52.91%的股份。在考慮配套募集資金發(fā)行股份且配套融資全額募集的情況下，池宇峰將控制公司57.77%的股份，仍然是完美環(huán)球的第一大股東，實際控制人。

因此，完美世界注資至上市公司完美環(huán)球資產(chǎn)中，并沒有導致公司控制權(quán)的變化，就談不上借殼上市。

這里重點談下此前借殼金磊股份的北京完美影視傳媒有限公司（以下簡稱“完美影視”）。這家公司當年的股權(quán)剝離匪夷所思，且一度鬧得SEC滿城風雨。正是這家公司，讓池宇峰完全脫離了完美世界的實際管理，也間接導致了游戲業(yè)務(wù)以及核心管理團隊的動蕩離散。

按照完美影視官網(wǎng)的表述，這家公司成立在2008年8月，是完美時空旗下的公司。2011年8月，完美影視作價3.6億元出售給北京快樂永久影視文化有限公司。后者工商登記信息顯示，2011年6月10日成立，法人是池宇峰，注冊資金100萬。

正式這筆出資，把池宇峰和完美世界推向了輿論的風口。外界按照華誼兄弟、光線傳媒等企業(yè)的PE去核算這筆交易，認為這是在池宇峰的財技，將上市公司的資產(chǎn)賤賣給了自己完全控制下的另一家公司。但是，這也只是外界看法，SEC還是最終通過了這項關(guān)聯(lián)交易。

從此次的公告中，不難發(fā)現(xiàn)完美影視確實是一個吸金利器。按照披露的信息顯示，2013年，2014年，完美影視的營業(yè)收入分別為99,008.62萬元、92,578.43萬元.，歸屬于母公司的凈利潤分別為13,000.74萬元和19,019.08萬元。

這樣再回頭看，快樂永久花了3.6億買了一家如此營收規(guī)模的公司，難免不遭人非議。

二、游戲收入下滑 ?開始發(fā)力電競

完美世界前身是完美時空，從客戶端網(wǎng)游起家，憑借唯美的武俠畫風，捕獲了不少2D、2.5D玩家的心。彼時，盛大、九城都還依靠代理，完美世界通過自主研發(fā)，扛著民族網(wǎng)游的大旗，在市場上也占了便宜。

除了自主研發(fā)，完美世界在拓展海外市場上走的比較靠前。按照公告上的說法，2007年起，完美世杰連續(xù)7年在中國網(wǎng)絡(luò)游戲海外出口市場收入中排名第一，用戶覆蓋了百余個國家以及地區(qū)，是中國網(wǎng)絡(luò)游戲出口的中間力量。

然而，過度倚重客戶端網(wǎng)游，也使得完美世界錯過了網(wǎng)頁游戲、手機游戲發(fā)展的黃金期。在公告風險提示上，完美世界坦言，完美世界客戶端網(wǎng)游生命周期長，且報告期內(nèi)收入保持穩(wěn)定增長，《誅仙》、《完美世界國際版》、《DOTA2》等幾款游戲收入貢獻比較較高。

根據(jù)財報業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2015年1-9月份，完美世界營收282,592.98萬元。2014年和2013年，營收分別為374,570.69萬元、302,900.02萬元。凈利潤同期分別為-27,334.81萬元、44,395.51萬元、50,139.50萬元。完美世界在增長放緩，成本逐年攀升至接近應(yīng)收的情況下，完美世界凈利潤虧損日益加劇。

直到2013年，完美世界開始進入手機游戲，以及電子競技類游戲市場。其中手機游戲收入寥寥，并且沒有成規(guī)模，在公告上也只是用收入逐步增長來一筆帶過。

值得一提的是，完美近兩年來在電競市場開始發(fā)力，利用其熱門MOBA類游戲《DOTA2》從2014年開始舉辦職業(yè)聯(lián)賽，其中DOTA2亞洲邀請賽是亞洲地區(qū)規(guī)模最大、最隆重的比賽之一，其獎金高達305萬美元。

完美世界此舉無疑是提高自身在重度網(wǎng)游行業(yè)中得競爭力。換句話說，完美世界還是將戰(zhàn)略中心放在PC客戶端網(wǎng)游上，無論是出口還是電競職業(yè)賽事，這都是市場運營的手段，其本質(zhì)核心和電商活動無異：拉新留存和提高轉(zhuǎn)化率。

截至報告書簽署日，完美世界共有23款客戶端游戲、27款移動網(wǎng)絡(luò)游戲、4款網(wǎng)頁游戲和2款電視游戲正在運營。

三、核心高管團隊割了一茬又一茬

在并不缺錢的網(wǎng)游行業(yè)，人才是稀缺和昂貴的。特別是在完美世界這樣偏重自主研發(fā)的公司，往往一款游戲的主程序或主策劃的出走，就能夠在外面輕松拿到風投，自立門戶。

所以，史玉柱從盛大挖來了林海嘯和岳弢，這兩位被史玉柱稱為“臺柱”的人，打造了巨人成名作《征途》。原網(wǎng)易《夢幻西游》的主要策劃人徐宥箴自立門戶成立了多益網(wǎng)絡(luò)。他們都有個共同點，之后研發(fā)的產(chǎn)品在前東家那都能找到高度相似的原型。這也是為何盛大這些年，不斷打擊前員工創(chuàng)立的公司。因為《傳奇》的競品實在越來越多，越來越像。

在文創(chuàng)產(chǎn)業(yè)里，人才特別是獲得市場成功的團隊很容易被同行挖角，也容易被風投瞄上。網(wǎng)游行業(yè)更是如此，復制門檻低，一旦上線后就能夠24小時賺錢，趕上人民幣玩家瘋狂地話，那就更是坐著收錢了。

我們不妨研究下，完美游戲制作團隊的結(jié)構(gòu)。如下圖所示，制作人下面有主策劃、程序負責人、主美工。國內(nèi)的網(wǎng)游公司里，完美世界的制作團隊算是一派，重游戲畫面。

不過，一款游戲的成功并非只有研發(fā)，運營團隊也愈發(fā)重要。特別是在2007年以后，騰訊、網(wǎng)易、盛大、巨人、暢游、完美等基本壟斷了PC網(wǎng)游的江山。游戲同質(zhì)化競爭愈演愈烈下，游戲的運營凸顯尤為重要，這也是完美為何在出海、賽事方面下功夫的原因。

這些年，完美世界出走的研發(fā)人員不在少數(shù)，比如早期的“誅仙之父”曾戈自立門戶創(chuàng)立了趣游天際（現(xiàn)更名為無限時空）。2014年，上海完美的負責人，原完美世界SVP李劍團隊的出走。這期間，搜狐暢游的挖角，以及陸陸續(xù)續(xù)地核心研發(fā)和運營人員離職，加速暴露了完美管理缺失的危機。

特別是在人力資源出身的蕭泓掌舵完美世界CEO后，完美世界的人事動蕩進一步加劇。原來主抓運營的竺琦，從完美世界總裁，到完美世界亞太區(qū)發(fā)行官，再到首席戰(zhàn)略產(chǎn)品官，基本越來越被邊緣化。

2014年8月，竺琦和分管市場部的副總裁馬寧一度被曝離職，雖然遭到當事人辟謠，不過從公告上的管理層和核心團隊來看，這兩位尤其是竺琦并沒有出現(xiàn)在大名單上，基本上證明了傳聞的真實性。

? 四、復星退出完美世界

隨著完美環(huán)球的一紙公告，復星又閃亮到了我們眼前。

從2012年開始，復星通過多次在二級市場的操作，吸籌完美世界的股票。截至私有化前，復星所持完美世界的股票增持至16.5%，僅次于第一大股東池宇峰的16.8%。

復星此前認為，這些在美股被低估價值，同時又是符合其投資高增長的內(nèi)需市場標準。除了完美世界，博納影業(yè)、分眾傳媒都是這樣的例子。但復星在完美世界私有化的過程中，獲利后就半途退出了。

按照公告里公布的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，拆除VIE后的完美世界分別由完美數(shù)字科技和石河子駿揚共同持股，其中完美數(shù)字科技持股占比75.02%，后者持股比例為24.98%。完美數(shù)字科技公司是由池宇峰、上海完美副總經(jīng)理楊曉曦共同出資組成，前者持股90%，后者占股10%。石河子駿揚則是完美世界管理層持股平臺，其最終自然人合伙人均是完美世界以及其子公司的核心管理層與核心技術(shù)人員。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，復星在完美世界私有化到拆除VIE的過程中，已經(jīng)全身而退。而在完美世界注資到完美環(huán)球時，復星也沒有出現(xiàn)在股東或者機構(gòu)投資者大名單里。

根據(jù)公告上披露的信息來看，此次交易標的作價120億元及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格19.53元/股計算，公司本次購買標的資產(chǎn)發(fā)行股票數(shù)量總計為 614,439,323股，其中完美數(shù)字科技發(fā)行460,944,729股，占比75.02%，其余則是石河子駿揚。

因此，復星國際極有可能在完美世界私有化時，就已經(jīng)賺完錢走人了。一個重要的原因是，和分眾傳媒找標的借殼上市不同的是，完美世界已經(jīng)有完美影視提前注入的殼公司完美環(huán)球，且和復星無法形成業(yè)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)。

對于復星來說，這的確是一筆不錯的財務(wù)投資，何樂而不為！

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