虎嗅注：昨天（7月1日）下午，應北京大學法律經(jīng)濟學研究中心之邀，周其仁、張維迎、薛兆豐、陳春花、彭冰等10位法學、經(jīng)濟學和管理學教授聚首北京大學，以“企業(yè)家與契約文明”為主題，對正在演變中的萬科事件發(fā)表了看法。

本文轉自《財經(jīng)》，作者董文艷，原文標題 《周其仁等十教授北大說理勸架： 打夠了就談，多贏解決萬科事件》 。虎嗅摘編了周其仁、張維迎、薛兆豐和彭冰四位教授的觀點，點擊原文鏈接，可以看到所有教授的發(fā)言摘要。

周其仁：真不希望寫一篇“可惜了，萬科”

? 這些年，多年我心目中的企業(yè)家英雄王石，在公司履責方面是出了一些新情況。爬山游學上媒體的時間多，跟大小股東溝通的努力少。沒有人不承認萬科是家優(yōu)秀的好公司，但其股權結構確有薄弱之處，為什么不早早下手解決？現(xiàn)在公司陷入如此之大的漩渦，身為創(chuàng)業(yè)企業(yè)家總有可反省之處吧？

不過去年年底以來，王石的狀況又變好了。其實大家早就心知肚明，雖然多年前王石放棄應得股份，自我定義為“職業(yè)經(jīng)理人”，但實際上他跟萬科之間的關系，絕非一個“讓干什么就干什么，不讓干就走”的企業(yè)辦事員那么簡單。他是萬科的創(chuàng)業(yè)企業(yè)家。此次，或許還應感謝姚振華和相關各方，重新激發(fā)出王石對萬科公司的責任感和負責精神。

首先要問，如此一家大型公眾公司，怎么相關利益各方就鬧到如此不可開交、一時幾乎大廈將傾的地步？答案是，公司地基不牢靠。不須細說，萬科的公司地基就是在不存在控股股東的情況下，由一間超大央企持有相對多的股份，然后全力信任、支持創(chuàng)業(yè)企業(yè)家?guī)б恢?yōu)秀的營運團隊來打理。迄今為止全部萬科創(chuàng)造的輝煌，就發(fā)生在這么一塊地基之上。

本次事件中，最讓人看不懂的就是華潤出牌。從商業(yè)策略看，寧高寧定下的是華潤對萬科扮演財務投資人的角色，前提是信任管理層，又以超大央企的實力為后盾，防止其他力量覬覦萬科的控制地位。華潤新掌門人如果要改戲，可以撤資轉投更看好的項目，也可大幅增資直達控股，換掉他不再信任的企業(yè)管理層。

一不撤資、二不大幅增持，看上去還是蕭規(guī)曹隨，可一旦門外陌生人——別說人家是野蠻人好不好——敲門，華潤又磨磨蹭蹭不作反應。開始或可說是大意，一家才設立沒幾年的新銳險企，怎么挑戰(zhàn)得了央企巨無霸？到了對方志在必得，三下五除二當上了萬科第一大股東，華潤居然甘居第二。

華潤不愿增持繼續(xù)支持萬科，也沒關系。倒是讓萬科再找找其他戰(zhàn)略投資人入局吶。王石郁亮說他倆事先專程上門問過華潤，得到首肯，才找來深圳地鐵。可是等到人家找來了，華潤又堅決不同意。如此不撤、不戰(zhàn)、也不準萬科再戰(zhàn)，擺明就是樂見寶能心想事成嘍。

難怪深交所要發(fā)關注函涵，問華潤寶能是不是一致行動人。為什么問？看著就是像唄。可后來兩家又回答不是。有意思，溫文爾雅門內熟人！

關于寶能，我認為作為一家民企在資本市場上公開舉牌，與原央企股東一爭高下，并成功當上了萬科第一大股東，正表明我國市場經(jīng)濟體制有了實質進展。我也不相信王石真會不懂“英雄不問出處”的道理，他自己還不是市場化大潮里冒出來的一位英雄，起家賣過飼料，與“賣菜的”不相上下。不過我也認為，不問英雄出處，但錢要講清來路。尤其用于大型上市公司購股的錢，特別要有清楚的交代。為什么？因為自家的錢、自家掙來的錢、還是借來的錢、以及用不同方式借來的錢，內含著不同的行為邏輯。

英雄可以不問出處，但錢一定要問來路。融資而得的大額購股資金，起碼要把信息披露清楚。至于是否與現(xiàn)行法規(guī)相悖，要市場監(jiān)管機構的權威認定；相關各方有異議，還可能要訴諸法院。這不是寶能之責，也不是他能承擔的義務。

現(xiàn)在的情況，也不能等整個金融監(jiān)管框架改完善好了再行動，倘若不幸再鬧一場金融災，年年來一場，誰負得了這天大的責任？這次深交所表現(xiàn)很值得學習，公開關注一下，信息就出來了，至少部分回答了市場公眾關切，別悶在那里聽流言四起。

概括起來說，萬科案例鬧到今天這個地步，是這家多年成功公司的地基不夠牢靠，而相關各方在新形勢的互動中又各有所缺失。現(xiàn)在的問題，是拆開來都不見得完備和完善的各相關方，還能不能在公司契約的框架上，重新協(xié)商出一個避免多輸、力爭多贏的結果？

科龍案例之后，我寫過一篇《可惜了，科龍》。這次真不希望再寫一篇《可惜了，萬科》。這兩天看到萬科案有轉機：王石在股東大會上道歉；華潤跟上國資委的表態(tài)（對深圳好、對萬科公司好就支持），也與寶能雙雙申明不是一致行動人；寶能也說他未提名新董事監(jiān)事名單，系對公司管理層還抱有希望。那就好，沒打夠接著打，打夠了坐下談，找出一個合作解。

張維迎：應該尋找多贏的解決方案

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關于萬科事件，尋找多贏的方案比分出對錯更重要。解決問題要靠談判，多用市場的邏輯，少用強盜或零和博弈的邏輯。奴隸都可以和奴隸主談判，為何萬科管理團隊不能和股東談判？談判本身不違反契約精神。

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王石是一個典型的企業(yè)家，不是職業(yè)經(jīng)理人。職業(yè)經(jīng)理人只是打工的，企業(yè)家可決定企業(yè)命運。目前公司治理多是“經(jīng)理人中心模型”，導致公司治理越來越官僚化，真正正確的應當是“企業(yè)家中心模型”。企業(yè)家是1，經(jīng)理人是后面的0。

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我一直有點不理解王石，為什么他對國有企業(yè)那么鐘情？我曾跟王石打過一個比方，就像要掛一幅畫，你想在墻上找個牢固的釘子掛起來，但你想沒想過，墻會搖晃，釘子再牢固又怎樣？王石應該反思，假如當時不對國有企業(yè)情有獨鐘，也許現(xiàn)在不是這樣。

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萬科董事會沒有盡到誠信責任。董事會和股東會不同，在股東會上股東可以按個人好惡投票，股東只對自己負責，但董事要對全體股東負責，董事開會投票不能按個人利益去投。

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現(xiàn)在，重組方案沒有從公司價值論證合理與否，沒有探討大股東否定方案是不是因為對公司不利，而變成股東利益之爭。任何股東都可以起訴董事們不盡責。

薛兆豐: 一個寶能事小，千萬個寶能事大

假定寶能收購萬科是合法的，但合法的事情，也未必合理。經(jīng)濟學家更注重，規(guī)則本身合理嗎？規(guī)則會產生什么后果？寶能最近要全盤清洗萬科團隊，如果寶能只是為了財務投資，應該珍視團隊價值。現(xiàn)在看不是這樣。這會導致萬科估值下挫，對華潤和中小股東、經(jīng)理層、員工、業(yè)主等利益都是挫傷。

同樣是合法的事情，如果是萬科收購寶能，那倒是合乎商業(yè)邏輯。

應當關注寶能的意圖及其收購資金的合法性。我們不僅要討論寶能撬動巨額資金，尤其是保險資金，來收購一個實業(yè)的做法是否符合現(xiàn)行的法律法規(guī)，還要進一步討論這些法律法規(guī)本身是否合理。寶能的做法具有很強的示范作用。千萬個寶能爭相仿效，是大事。

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如果判定寶能的做法合法，不行賄、不依附權貴，不講政治、踏實做事的人會不會大面積地受到懲罰，長袖善舞的人會不會大規(guī)模地涌現(xiàn)？有關部門這時候不出來進行問責，那將來就有可能受到歷史的問責。

彭冰：目前按規(guī)則走得最好的是寶能

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這步棋到現(xiàn)在，大部分人按規(guī)則在走。走得最好的是寶能，寶能每一步都有后招。走得最差的可能是萬科，是王石，從法律上看他們不完美。

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這場大戰(zhàn)是寶能收購萬科，寶能為何罷免全體董事監(jiān)事，卻沒有提議新的候選人？可能是寶能深思熟慮。依中國目前的收購法律，寶能迄今為止還不構成法律意義的收購。按《上市公司收購管理辦法》，謀求上市公司控制權的行為才是收購，此外，要拿到30%的股權，才會觸發(fā)要約收購。在30%之前，如果不謀求控制權，就只是持股權益變動，增加5%股權要報告，當變成第一大股東時，要有詳式信息披露，但都不是收購者。

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從迄今為止的信息披露來看，寶能并沒有謀求萬科的控制權，它強調自己是財務投資者。在詳式權益披露報告書上，寶能說長期看好萬科，不謀求改變萬科的現(xiàn)狀。

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萬科可能錯判了寶能。如果寶能不構成法律上的收購，法律關于收購人在收購完成后一年后不能轉讓股份的限制，就不適用于寶能。那樣，寶能只有6個月限制，已經(jīng)超過。萬科復牌后，寶能就可以立刻賣股票。

如果這是寶能的策略，那最高明的是寶能。