互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)接連赴美上市。上周五，融360旗下簡(jiǎn)普科技向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）遞交IPO招股書。以導(dǎo)流業(yè)務(wù)起家的融360采取VIE模式赴美上市，其業(yè)務(wù)范圍已涵蓋貸款、信用卡與理財(cái)以及大數(shù)據(jù)風(fēng)控等。不過，值得關(guān)注的是，融360目前仍處于虧損狀態(tài)，其大數(shù)據(jù)風(fēng)控業(yè)務(wù)也引發(fā)合規(guī)爭(zhēng)議。

以簡(jiǎn)普科技名義上市

美國(guó)東部時(shí)間10月20日晚，融360旗下簡(jiǎn)普科技向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）遞交IPO招股書。根據(jù)招股書，簡(jiǎn)普科技計(jì)劃在美上市，本次擬最高融資2億美元，承銷商是高盛、摩根斯坦利、JP摩根和華興資本。

根據(jù)公開資料，融360成立于2011年，已經(jīng)完成四輪股權(quán)融資。此次上市的主體是融360的全資子公司、注冊(cè)于開曼群島的簡(jiǎn)普科技，據(jù)了解，簡(jiǎn)普科技在今年6月1日剛剛成立。

北京商報(bào)記者注意到，10月21日凌晨，融360創(chuàng)始人葉大清發(fā)布的內(nèi)部信中提到簡(jiǎn)普科技，他寫道，“在六周年之際，我代表公司向大家正式宣布：融360已成立簡(jiǎn)普科技，這將更加明確我們作為一家以數(shù)據(jù)、科技和AI服務(wù)金融的公司戰(zhàn)略方向。與此同時(shí)，我們已經(jīng)以簡(jiǎn)普科技名義提交IPO申請(qǐng)，開啟上市進(jìn)程。”

對(duì)于簡(jiǎn)普科技與融360的關(guān)系，一位券商分析人士向北京商報(bào)記者介紹，融360是簡(jiǎn)普科技的可變利益實(shí)體（VIE）。該人士解釋，“VIE結(jié)構(gòu)”也稱為“協(xié)議控制”，其本質(zhì)是境內(nèi)主體為實(shí)現(xiàn)在境外上市采取的一種方式。該全資子公司并不實(shí)際開展主營(yíng)業(yè)務(wù)，而是通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)，使該運(yùn)營(yíng)實(shí)體成為上市實(shí)體的可變利益實(shí)體。

據(jù)了解，在國(guó)內(nèi)，采用上述結(jié)構(gòu)上市的公司最初大多數(shù)是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，如 新浪 、 百度 、京東、騰訊等。有分析指出，由于VIE架構(gòu)以協(xié)議控制的形式繞過了部分特殊領(lǐng)域?qū)ν赓Y的限制，所以多年來(lái)其在金融領(lǐng)域一直頗受爭(zhēng)議。而擁有VIE架構(gòu)的公司也基本與A股上市無(wú)緣，這也導(dǎo)致大量互聯(lián)網(wǎng)金融公司赴美上市。

今年以來(lái)，已經(jīng)相繼有4家互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)赴美上市，除了融360，還包括和信貸、趣店、拍拍貸。消息稱，拍拍貸將于下月完成IPO。分析認(rèn)為，未來(lái)的一兩年內(nèi)，仍會(huì)有大量互聯(lián)網(wǎng)金融公司在境外尋求上市。

零壹財(cái)經(jīng)分析師孫爽表示，這一波互金海外上市潮背后是中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)金融市場(chǎng)的巨大力量，尤其是消費(fèi)信貸市場(chǎng)，也有前期相對(duì)寬松的監(jiān)管和一直較為嚴(yán)峻的資本市場(chǎng)環(huán)境。一股不可忽視的力量則是風(fēng)險(xiǎn)投資資本的推動(dòng)，尤其是美元系基金，這些基金有較多的上市經(jīng)驗(yàn)，對(duì)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)金融市場(chǎng)也有著深刻的了解。

融360官網(wǎng)資料顯示，公司于2015年10月完成D輪融資，由云鋒基金、賽領(lǐng)基金領(lǐng)投，紅杉資本及StarVC跟投，融資金額超過10億元人民幣。前三輪的投資機(jī)構(gòu)主要有光速安振（Lightspeed）, 紅杉中國(guó)基金，淡馬錫旗下蘭亭投資、凱鵬華盈（KPCB）、華興資本和清科集團(tuán) （Zero2IPO）。在股東構(gòu)成上，紅杉及相關(guān)投資基金持股占比17.6%，為最大股東；光速安振持股占比16.7%，為公司第二大股東；融360創(chuàng)始人葉大清持股比例為9.6%。

盈利問題難解

值得關(guān)注的是，目前融360仍處于虧損狀態(tài)。招股書顯示，2017年上半年，融360的營(yíng)收為3.934億元（約合5803萬(wàn)美元），凈虧損為4900萬(wàn)元（約合720萬(wàn)美元），上年同期的凈虧損為1.046億元。

在業(yè)務(wù)構(gòu)成上，據(jù)簡(jiǎn)普科技招股說明書披露，該公司的業(yè)務(wù)主要是為用戶免費(fèi)提供貸款、信用卡和理財(cái)產(chǎn)品的搜索及推薦服務(wù)，并通過一系列的金融工具、內(nèi)容，幫助用戶更好地做出決策。另一方面，簡(jiǎn)普科技為放貸機(jī)構(gòu)提供一站式的營(yíng)銷和風(fēng)控平臺(tái)，幫助金融機(jī)構(gòu)更好地服務(wù)個(gè)人和小微企業(yè)。

業(yè)務(wù)構(gòu)成也決定了融360的收入來(lái)源。據(jù)了解，融360的主要收入來(lái)自向金融機(jī)構(gòu)收取的推薦費(fèi)，用戶通過融360完成貸款或信用卡申請(qǐng)后，金融機(jī)構(gòu)會(huì)根據(jù)與融360的合作協(xié)議支付對(duì)應(yīng)費(fèi)用。另一部分收入則來(lái)自廣告費(fèi)和風(fēng)控服務(wù)費(fèi)。融360也會(huì)向信用卡和財(cái)富管理服務(wù)商收取廣告和營(yíng)銷費(fèi)用，這部分收入比較少。

不過，簡(jiǎn)普科技虧損在逐步縮小。招股書顯示，其營(yíng)收從2015年的人民幣1.684億元，增至2016年的人民幣3.564億元（約合5260萬(wàn)美元），增幅為112%；凈虧損從2015年的人民幣1.962億元，減少7.2%至2016年的人民幣1.821億元（約合2690萬(wàn)美元）。2017年上半年，營(yíng)收同比增長(zhǎng)170%，從2016年上半年的人民幣1.459億元，增至人民幣3.934億元（約合5800萬(wàn)美元）；凈虧損則從2015年上半年的人民幣1.046億元，減少53.2%至人民幣4900萬(wàn)元（約合720萬(wàn)美元）。

值得一提的是，簡(jiǎn)普科技月均活躍用戶數(shù)已從2016年底的3480萬(wàn)增至2017年上半年的6360萬(wàn)。迄今，平臺(tái)上共有2000多家金融機(jī)構(gòu)發(fā)布了超過10萬(wàn)種金融產(chǎn)品，包括小微企業(yè)貸款、房貸、車貸、消費(fèi)類貸款、信用卡以及理財(cái)產(chǎn)品等多種類型。

大數(shù)據(jù)風(fēng)控業(yè)務(wù)引爭(zhēng)議

此外，融360開展的大數(shù)據(jù)風(fēng)控業(yè)務(wù)引來(lái)合規(guī)爭(zhēng)議。

在2015年第二季度，融360推出了大數(shù)據(jù)風(fēng)控服務(wù)，有償提供給金融機(jī)構(gòu)使用。

據(jù)融360官網(wǎng)“服務(wù)條款與隱私政策”顯示，“您理解并同意在您注冊(cè)成為融360會(huì)員時(shí)，融360有權(quán)調(diào)取并保存您的手機(jī)位置信息、通訊錄、通話記錄以及短信（包括但不限于短信內(nèi)容、短信時(shí)間、發(fā)送對(duì)象等）。”

有分析人士表示，融360的大數(shù)據(jù)風(fēng)控服務(wù)屬于個(gè)人征信業(yè)務(wù)，目前，個(gè)人征信牌照未正式發(fā)放，涉嫌無(wú)照經(jīng)營(yíng)征信業(yè)務(wù)。

簡(jiǎn)普科技招股說明書也披露，2013年央行公布的《征信業(yè)管理?xiàng)l例》對(duì)征信定義為“對(duì)企業(yè)、事業(yè)單位等組織的信用信息和個(gè)人的信用信息進(jìn)行采集、整理、保存、加工，并向信息使用者提供的活動(dòng)”，并規(guī)定我國(guó)個(gè)人征信實(shí)行牌照制。

北京尋真律師事務(wù)所律師王德怡認(rèn)為，融360的大數(shù)據(jù)風(fēng)控業(yè)務(wù)涉嫌無(wú)照經(jīng)營(yíng)征信業(yè)務(wù)，違反了行政監(jiān)管部門的規(guī)定；但在未來(lái)，不排除其子公司通過合法途徑和方式獲準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)業(yè)務(wù)。

不過，在蘇寧金融研究院高級(jí)研究員薛洪言看來(lái)，融360開展的大數(shù)據(jù)風(fēng)控業(yè)務(wù)并不屬于個(gè)人征信業(yè)務(wù)。易觀金融行業(yè)分析師田杰也表示，風(fēng)控不屬于征信。他指出，能采集個(gè)人信息的不僅只有征信機(jī)構(gòu)，授信機(jī)構(gòu)和信息服務(wù)機(jī)構(gòu)也能采集個(gè)人信息，而且采集信息的范圍更廣，征信機(jī)構(gòu)是不能采集宗教信仰、基因、指紋、血型、疾病和病史信息的，授信機(jī)構(gòu)和其他機(jī)構(gòu)卻能參考這些信息。所以，融360推出的大數(shù)據(jù)風(fēng)控服務(wù)是符合監(jiān)管要求的，并沒有從事征信業(yè)務(wù)，而是信息服務(wù)業(yè)務(wù)。信息服務(wù)機(jī)構(gòu)采集信息是受到限制的，他們不能大規(guī)模采集債務(wù)人和債務(wù)數(shù)據(jù)，所以信用服務(wù)市場(chǎng)中還是以征信機(jī)構(gòu)為主。

此外，有融360用戶指出，在融360的服務(wù)條款中顯示有“不可撤銷授權(quán)”等條款，該用戶質(zhì)疑此類“不可撤銷”條款是否合規(guī)。

北京商報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，融360官網(wǎng)“數(shù)據(jù)解析服務(wù)協(xié)議”顯示有，“您不可撤銷地授權(quán)本公司可按照本協(xié)議載明的任一數(shù)據(jù)解析服務(wù)條款調(diào)取您的對(duì)應(yīng)信息”等條款。

對(duì)此，田杰認(rèn)為，就我國(guó)目前的法律和監(jiān)管現(xiàn)狀來(lái)說，該條款不算違規(guī)。他解釋，如果要貸款的話，授信機(jī)構(gòu)肯定是要收集個(gè)人信息以便確認(rèn)是否放貸，畢竟現(xiàn)在網(wǎng)上存在大量騙貸行為和無(wú)力還貸的人。

田杰也指出，因?yàn)槲覈?guó)目前的法律只要求采集用戶信息需得到用戶的授權(quán)，沒有談及授權(quán)的具體問題，一次授權(quán)、多次使用在我國(guó)信用服務(wù)市場(chǎng)普遍存在，我國(guó)個(gè)人征信市場(chǎng)起步較晚，目前征信市場(chǎng)的主要法律條文《征信業(yè)務(wù)管理?xiàng)l例》也只是一個(gè)宏觀監(jiān)管條例，并沒有細(xì)則，許多機(jī)構(gòu)也利用了這種漏洞獲取用戶信息。此外，因?yàn)闆]有發(fā)放個(gè)人征信業(yè)務(wù)牌照，我國(guó)征信市場(chǎng)就不存在，監(jiān)管層也沒有相關(guān)的法律條文和監(jiān)管條例來(lái)實(shí)施監(jiān)管。就我國(guó)目前個(gè)人對(duì)信用信息的認(rèn)知來(lái)講，還是有所欠缺的，幾乎每一個(gè)授權(quán)被調(diào)查信息的人在完成借貸之后都不會(huì)想到去關(guān)閉授權(quán)。