新浪科技 李何冉

自2014年1月29日盛大游戲宣布收到私有化要約，到現在已經有約一年半的時間。不過，截止今天，這家在納斯達克上市的中國互聯網游戲公司仍在交易，私有化遲遲未能完成。

根據2015年4月份，盛大游戲最新公布的私有化進展，該公司已與凱德集團(Capitalhold Limited)及其全資子公司Capitalcorp Limited簽署最終的私有化協議。根據該協議，凱德集團將以每股普通股3.55美元的現金收購盛大游戲，相當于每股美國存托股(ADS)7.10美元，為公司估值約19億美元。

該交易完成后，凱德集團將由寧夏中銀絨業及其關聯公司、億利盛達控股、東方證券旗下公司、海通證券旗下公司組成。根據協議條款，Capitalcorp Limited將與盛大游戲合并，一同成為凱德集團子公司。

距今，A股上市的中銀絨業已經停牌10個月之久進行資產運作。從公開信息來看，一切都離著盛大游戲借殼中銀絨業回歸A股越來越近，但新浪科技從消息人士處獨家獲悉，中銀絨業到口的鴨子可能已經飛了。

中銀絨業突然出局

日前，有接近盛大游戲私有化的消息人士向新浪科技透露，中銀絨業已經在盛大游戲的私有化中出局。目前之所以沒有宣布這一消息，是因為中銀絨業正與盛大游戲博弈，希望后者幫助其尋找新的資本運作對象。

據上述消息人士透露，目前盛大游戲的私有化已經由東方證券和海通證券主導。在最近披露的凱德集團成員中，東方鴻泰、東方弘治是東方證券所有公司，豪鼎國際則為海通證券所有的公司。

根據之前披露的股權結構，盛大游戲現任代理CEO張鎣鋒持有盛大游戲9%的股權及34.5%的投票權，中銀絨業持有盛大游戲24%的股權及40.1%的投票權，東方證券及其附屬公司持有23.0%股權和8.7%投票權，海通證券及其附屬公司持有約20.0%的股權和7.6%的投票權。

從公開的投票權構成來看，如果盛大游戲的私有化改由東方證券和海通證券主導，只有張鎣鋒站在了東方證券和海通證券一邊，才有可能實現。東方證券和海通證券曾在之前的盛大游戲私有化方案中加入過買方財團，但兩家公司也都曾中途退出，但又很快重新加入財團。

消息人士表示， 由于張鎣鋒是陳天橋在盛大游戲的代言人，此番這兩家公司能夠主導盛大游戲的私有化，很容易得出這樣的觀點：東方證券和海通證券給陳天橋開出了更好的條件，讓他在已經簽署最終私有化協議的情況下，毅然做出了將中銀絨業踢出局的決定。

私有化財團6次變更
?

算上這次未宣布的變化，這已經是宣布私有化以來，盛大游戲第6次調整其私有化財團。

2014年1月27日以盛大集團、春華資本為首的財團向盛大游戲提出非約束性私有化方案，擬以每股美國存托股6.9美元的價格完成盛大游戲的私有化。

同年4月，完美世界加入私有化交易，并用現金1億元收購了部分盛大游戲股份。同時加入交易的還有FV Investment Holdings、 CAP IV Engagement Limited。

2014年9月，春華資本、完美世界、FV Investment Holdings和CAP IV Engagement Limited四方從買方財團中退出，取而代之的是東方證券、海通證券和寧夏中銀絨業三方的加入。這也是中銀絨業首次出現在盛大游戲私有化財團中。彼時市場傳言稱，世紀華通和中銀絨業將共同收購盛大游戲。

不過，中銀絨業似乎并不想和別人分食這塊蛋糕。

2014年11月，盛大集團將所持有的盛大游戲股份全部出售給寧夏中銀絨業和億利盛達控股（億利盛達是盛大游戲CEO張鎣鋒的關聯公司）。東方證券、海通證券出局，盛大游戲借殼上市的目標剩下中銀絨業一家，一時間盛大游戲借殼中銀絨業回歸A股似乎成了板上釘釘的事。

不過后來的事態發展證明，但兩家券商并未就此罷休。僅時隔一個月，東方證券、海通證券再次入主盛大游戲私有化財團。2015年3月，盛大游戲簽署了最終私有化協議，團隊中依然有中銀絨業。

消息人士表示，從表象來看，一切都在向著利好中銀絨業的方向發展，但誰也沒有料到的是，在未宣布的最新財團名單中，中銀絨業已經出局。

該人士表示，整個過程中，雖然盛大集團已經將股份出售給中銀絨業和億利盛達，但由于張鎣鋒控制的億利盛達擁有34.5%的投票權，所以在兩家券商和中銀絨業之間的入局之爭中，盛大依然是平衡的關鍵。

而億利盛達要做的事也很簡單，秉承“價高者得”這一理念，誰開的條件更好，它就站在哪一邊。最終的結果便是東方證券、海通證券占據了上風，中銀絨業被迫退出了私有化財團。

煮熟的鴨子就這樣飛了。這樣一來，去年8月停牌至今的中銀絨業竹籃打水一場空，不僅錯過了A股的牛市行情，還要承擔復牌后資產重組未成功的風險。

中銀絨業殃及信托

消息人士向新浪科技透露，之所以雙方遲遲沒有宣布私有化財團的變化，是因為中銀絨業正在尋找新的資本運作對象，以降低未能與盛大游戲達成合作而帶來的損失。但中銀絨業與盛大游戲合作失敗帶來的影響遠不止這些。

有一款 “中融-助金28號股權投資集合資金信托計劃”已經對外發售，根據該計劃的募資投向顯示為：收購盛大游戲9% 的B類股份。該計劃還顯示：盛大游戲私有化退市，解除VIE結構之后，將由境內某上市公司（初步為中銀絨業）通過定向增發股份收購盛大游戲全部股權。

該信托計劃的資金規模擬為人民幣7.20億元，包括優先級信托資金4.80億元，次級信托資金2.40億元；成立時的最低募集規模為3.40億元，包括優先級1億元，次級信托2.40億元。信托期限預計為18個月。預期收益分為9%、9.5%和10%三檔。

該產品稱，還款來源有三種，包括：出售境內上市公司中銀絨業的股份；中銀集團回購；以及西部（銀川）擔保為中銀集團的回購提供擔保，同時為優先級本金及收益提供補足擔保。
　　
其中，中銀集團的回購承諾為：如于2015年6月1日前未完成本次股份收購，除非獲得中融信托同意延長收購期限，否則將中融信托對合伙企業的出資加央行同期銀行貸款利息，受讓中融信托的合伙份額。

以目前的狀況來看，盛大游戲的私有化已經注定與中銀絨業無緣，中銀絨業也未能向回購承諾中所說于6月1日前完成本次資本運作。

由于中銀絨業失敗的資本運作并未公開，因此如何補償投資者，中融信托和中銀絨業將如何處理這部分資金還不得而知。但無疑的是，中銀絨業的麻煩還在后面。