雖然兩次“被收購”傳聞，張蘭都態度微妙、含混不清。然而資本市場的事情往往非黑即白，商務部的“放行”或許意味著這場“被收購”事件已是板上釘釘。2014年年初，臨近春節，高端餐飲佼佼者俏江南沒有因為佳節將至而門庭若市，卻因為一則將被收購的消息，鬧得“年關難過”。

近期，根據商務部公布的消息，私募CVC收購俏江南的案件獲得“放行”。吊詭的是，有別于一般交易獲通過后交易雙方喜大普奔的熱烈情緒，被收購方俏江南創始人張蘭淡定中透漏出的婉轉的否定情緒令人摸不著頭腦：“在這個事情上我覺得我沒有任何發言權，人家基金想怎么宣傳也是人家的事情。我們并沒有簽署協議，如果我們簽合同了，我會第一時間給你打電話?！?/p>

張蘭這一態度并不難以理解，早在10月份的時候，傳出一直籌備港股上市的俏江南要被CVC“搶親”的時候，張蘭即毫不客氣的回應：“完全不屬實。”時隔三個月，卻傳出商務部的官方認可，豈不是自扇耳光?

然而，張蘭的“我們沒有簽署協議”的說法遭到了廣泛質疑，長城證券并購部總經理尹中余介紹表示，“從并購的專業角度來看，這是不可能的，必須是正式并購協議簽訂之后，商務部方面才會受理”。只有雙方簽了并購協議之后，才會去申請。如果商務部審批通過之后，這個并購應該就落實了。

另有業內人士也解釋道，“想要通過反壟斷審批的話，一定是有正式并購協議的。如果只是意向的話，商務部不會受理?！?/p>

那么俏江南張蘭，這位性格豪爽奔放的女掌門到底是鬧哪樣?“從張蘭前后兩次對‘被收購’消息的反應來看，我認為，以鼎暉為代表的投資機構與張蘭極有可能出現了矛盾?！庇袠I內人士這樣猜測。

這種猜測并不奇怪。雙方的梁子一早就結下了。

鼎暉要單方面履行對賭協議?張蘭學費交大了

無論是去年10月份CVC收購事件剛露端倪，或是今年年初商務部的“放行”通知，兩次張蘭應對的態度都相當被動。這種被動與俏江南與鼎暉2008年的對賭協議有關。

2008年俏江南中標奧運競賽場館餐飲供應服務商，極大提升了它的品牌知名度。在此背景下，張蘭和她的俏江南與資本市場出現交集，只是時間的問題。

張蘭在老鄉—楓谷投資合伙人曾玉和易凱資本王冉撮合下，初識了鼎暉創投的合伙人王功權，據說兩人性格投契，相談甚歡，這對張蘭而言，是她創業生涯中非同尋常的時刻—俏江南首次被“明碼標價”，而且市場估值高達20多億。為了獲得發展資金，注冊資本金僅為1400萬的俏江南引入了鼎暉創投，鼎暉當時注入約2億人民幣，占有俏江南10.5%的股份。投資條款中設有“對賭協議”：如果非鼎暉方面原因造成俏江南無法在2012年年底上市，那么鼎暉有權以回購方式退出俏江南。

當時籌謀擴張、如日中天的俏江南對這項對賭協議不以為意。然而從2011年開始沖擊上市的俏江南，卻接連在A股、H股碰壁，五年過去了，鼎暉投資的高回報預期成為了黃粱一夢。賬期將至、急于脫身之下，與張蘭撕破臉，想單方面抱住CVC這個“大金主”的大腿是極有可能的。

而雙方的貌合神離早在2011年8月一次公開采訪中便埋下了伏筆，采訪中張蘭發泄了她的不滿，認為引進鼎暉是俏江南最大失誤，毫無意義，還曾早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報，雙方沒有談攏。此事發酵成“張蘭炮轟鼎暉”。而當年的投資人王功權，已在3個月前高調通過微博宣布“私奔”。

張蘭懊惱的理由是：“他們什么也沒有給我們帶來，那么少的錢占了那么大的股份。就當我們交了學費吧?！边@句話引起了著名的“交學費風波”。當時賽富基金首席合伙人閻焱還揶揄道：“不知鼎暉當年是否拿了把刀架在了俏江南的脖子上了簽的約。若那樣，這場婚姻就一定是鼎輝的不是。若當年鼎輝的投資合約不是武力相挾的城下之約，那么這樣的譴責及翻盤就顯得太缺乏商業的基本誠信了?！?/p>

閻焱后來在雷士照明也上演了基金投資人對創始人的逼宮，這自然是后話。毫無疑問，張蘭彼時與鼎暉劍拔弩張的關系也多少是資本與創始人復雜關系的寫照。然而，據稱，當時張蘭清退鼎暉投資的意愿被對方雙倍回報的要求嚇退而不了了之。

雖然之后，傳聞雙方“一笑泯恩仇”、“冰釋前嫌”，但如今看來似乎也只是傳聞而已。此次傳聞CVC將以3億美金購買俏江南69%的股權，張蘭控制權旁落之余，這筆買賣未必合算，張蘭的“學費”可謂交大了。

鼎暉收益率僅趕上余額寶

要讓鼎暉重新選擇一次，估計不會再有08年2億人民幣注入俏江南的“壯舉”了。對于張蘭所說的鼎暉“那么少的錢”拿到了“那么大的股份”，當年也參與了競價入股俏江南的一家機構的內部人士表示，當初他們自以為出了高價，沒想到鼎暉的出價幾乎是他們的三倍。雖然這位人士沒有說多少錢多大股份，但是他說，當時俏江南的財報是未經審計的。

08年時鼎暉用2億元換的了俏江南10.5%的股份，那么俏江南的估值為19億元。而2013年如果CVC用3億美金獲得69%的股權，這也就意味著俏江南的估值為26億元，每年回報率僅為6%，和余額寶差不多的回報，也難怪鼎暉要退出了。

而對于鼎暉投資當年一擲兩億的大手筆都覺得是“那么少錢”的張蘭而言，如果按照CVC給出的價錢賣出俏江南就“虧大了”。

“如果交易價格如2013年10月所傳,這對俏江南和張蘭來說,并不是一樁特別稱心如意的交易,張蘭的否認因此也并不意外?！倍辔环治鋈耸咳缡钦f。

如果CVC以18.3億元(3億美元)獲得69%股權,意味著俏江南估值僅26億元。2008年時俏江南僅有40余家門店,而截至2012年底,俏江南門店數已經拓展至71家直營店,2013年又新開了10余家門店。另外,鼎暉未直接涉足俏江南經營,如與CVC協議確實涉及69%股權,張蘭將失去她一手創辦的企業控制權。

事實上，在高端餐飲行業“寒冬”之際，CVC的出價也引起了一些專業人士的質疑：“俏江南現在的年凈利潤大約6000多萬元即1000萬美元，如果按照市盈率20到30倍計算，現在市值也就是2億~3億美元，而CVC以3億美元只收購其69%股份，俏江南的總市值將達到4.35億美元，CVC會做這種吃虧的事嗎?”

CVC斬首收購：一石二鳥

據行業人士介紹，CVC原是花旗集團的子公司，擁有雄厚的資本和人脈。CVC官網顯示，多年來CVC募集金額500億美元(包括CVC Credit Partners)，投資者投資于其封閉式投資基金當中，年期通常長達十年或以上，位列球五大私募基金之一。在歐洲和北美，CVC迄今共完成了逾250個公司收購項目。在亞太地區，其中包括大中華區、東南亞區、韓國、日本和澳大利亞，CVC至今共完成了逾30個公司收購項目。

目前，CVC正通過CVC五號基金(Fund V)和CVC亞太三號基金(Asia Pacific III)繼續進行投資。CVC列出的數據表示，CVC亞太基金、CVC亞太II號基金和CVC亞太III號基金累計規模達68.45億美元。

來自歐洲的CVC集團公司對收購餐飲業有偏好，去年曾以4億歐元購買全球最大的湯品制造商金湯寶的歐洲簡餐業務。更為重要的是，目前CVC的高級顧問是有著“紅籌教父”稱謂的梁伯韜。梁伯韜1988年創立百富勤投資有限公司，1992年百富勤集團因率先安排三家中資公司在香港聯合交易所上市而聲名大噪。2001年到2006年，梁曾任花旗集團投資銀行亞洲區主席及董事總經理，被認為在內地和香港都有極為廣泛的人脈，善于引導內地企業赴港上市。

然而，一旦交易成行，俏江南將徹底改朝換代，再上市也跟失去控制權的張蘭沒關系了，CVC的收購可謂一石二鳥?；蛟S會有不甘心者舉出大批收購之后，資本與管理層和睦共處的例子。然而從CVC往日收購案例來看，這點可能性非常小。

CVC在歐洲的名聲并不太好。英國《泰晤士報》曾用“詭異”(secretive)一詞來形容這個管理著260億美元的私募大佬：“要是CVC來敲你公司的大門，你以后的日子就會過得很郁悶了。它總是能發現一些你從來不知道的問題，它在調查后得出的結論總是‘你很糟糕’。

這并非CVC首次涉足中國，早在2007年，CVC收購珠海中富29%的股權獲批后，其亞洲董事總經理曾多次公開表示“投資期不會少于三年”、“我們不是美式收購，不會換掉管理層，是歐式做法，與管理層合作。”然而，令人始料未及的是收購獲批次日，珠海中富董事會全體6位董事和4位高管全體請辭，同時，兩位監事會成員也請辭。對此，CVC方面只說是“正常人事變動”。這樣的行事風格也令很多企業膽寒。

CVC亦毫不掩飾它在中國進行“斬首”式收購(收購行業龍頭企業)的決心。2007年時任亞洲董事總經理何志杰說：“珠海中富是飲料包裝行業的龍頭。CVC下一步在中國的計劃也是收購有行業代表性的公司，特別是能源類、消費、機械等行業?！?/p>

結語

雖然兩次“被收購”傳聞，張蘭都態度微妙、含混不清。然而資本市場的事情往往非黑即白，商務部的“放行”或許意味著這場“被收購”事件已是板上釘釘。任何模糊的表態對于今日式微的俏江南都已經于事無補。

作者：方雅 | 編輯：ningyongwei | 責編：寧詠微