五一歸來，在熟悉的傳媒板上，少了兩家上市公司的交易身影——百視通和東方明珠。

備受關(guān)注的SMG重組已進入最后的收官階段。而從去年至今，重組大戲的每一個階段都如好萊塢大片精彩。這里面有你知道的公開信息，當然也有你不知道的“幕后花絮”。

比如，默默錯過百視通100億元定向增發(fā)的阿里巴巴。如果按照募集配套資金的發(fā)行價格32.43元/股計算，至2015年4月29日停牌前的最后一個交易日，百視通的股票價格鎖定在70.93元/股，上漲幅度約為118%。

有關(guān)阿里當時擬認購的金額，業(yè)界流傳著多個版本，從10億至50億元人民幣不等，而據(jù)《數(shù)娛夢工廠》掌握的信息，當時百視通有意出讓給阿里的認購額約在30~40億元之間。如果按照40億元計算，在與百視通失之交臂后，馬云至今少賺了起碼47億元以上。

當然，這只是個“花絮”。我們的重點依然是聊百視通，這一次是全方位掃描……

千億市值只是剛剛起步

4月30日開始，東方明珠（600832.SH）與百視通（600637.SH）雙雙停牌，正式進入異議股東收購請求權(quán)實施階段。接近SMG的人士向《數(shù)娛夢工廠》透露，百視通將于幾日后復牌，但其增發(fā)新股上市時間為六月中上旬，而東方明珠將一直停牌直到注銷。

4月29日，東方明珠在最后一個交易日以上漲4.04%報收，收盤價為23.18元/股。同日百視通上漲7.56%，收盤價為70.73元/股。以29日收盤價計算，兩公司合并市值已經(jīng)超過1500億元，遠超“黎叔”規(guī)劃的千億市值

值得注意的是，東方明珠現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為 10.63 元/股,申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東將以 10.63 元/股的行權(quán)價格獲得現(xiàn)金對價。公司股票收盤價格23.18 元/股,相對現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格 10.63 元/股高出118%。這意味著投資人若選擇現(xiàn)金，可能會面臨一定的虧損。而百視通的情況亦類似。

市值的飆升在此次停牌前兩周正式上演。4 月22 日，兩家上市公司雙雙宣布收到證監(jiān)會關(guān)于重大資產(chǎn)重組的正式批文。

隨著百視通和東方明珠合并節(jié)點的臨近，圍繞“中國媒體融合第一股”的“搶權(quán)”行情愈演愈烈。在“中國神車”等一系列“超級合并”的市場情緒帶動下，百視通股價更一度連續(xù)三個交易日漲停，創(chuàng)下78元的盤中新高，對應(yīng)合并市值近1700億。

二合一，市值破千億，這會是新SMG上市公司的“新常態(tài)”嗎？

中金公司日前發(fā)布的研報稱，百視通是傳統(tǒng)媒體向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型的樣本，但目前估值（15 年市盈率58 倍）沒有完全體現(xiàn)其互聯(lián)網(wǎng)屬性，仍有一定的上漲空間。（網(wǎng)絡(luò)視頻可比標的15 年市盈率中值105倍，門戶網(wǎng)站可比標的15 年市盈率64 倍，網(wǎng)游可比標的15年市盈率74 倍。）

在現(xiàn)任上海報業(yè)掌門人裘新執(zhí)掌SMG的時期起，麥肯錫就為這家傳媒航母做戰(zhàn)略咨詢意見時提出過對標美國康卡斯特的設(shè)想。

康卡斯特是美國最大的有線電視網(wǎng)絡(luò)運營商和重要的互聯(lián)網(wǎng)接入提供商，旗下?lián)碛蠳BC環(huán)球公司等電視媒體資產(chǎn)。康卡斯特在影視版權(quán)內(nèi)容和寬帶的優(yōu)勢地位，以及在視頻廣告、網(wǎng)絡(luò)視頻服務(wù)等領(lǐng)域的新動作，對于谷歌、蘋果以及亞馬遜等互聯(lián)網(wǎng)巨頭在互聯(lián)網(wǎng)視頻細分領(lǐng)域都造成了威脅。康卡斯特擁有2400多萬有線電視用戶，市值超過1500億美元。

如果，百視通能做成中國的康卡斯特，那么按照康卡斯特在資本市場的估值標準，百視通千億估值的單位應(yīng)該是美金，而非人民幣。

“千億航母”成敗關(guān)鍵：互聯(lián)網(wǎng)電視

在黎瑞剛回歸整合大小文廣、計劃合并上市公司的那一刻起，互聯(lián)網(wǎng)電視就被SMG內(nèi)部視為百視通未來發(fā)展的重中之重。

目前，外界所知道的是，百視通和東方明珠在2014年11月24日復牌后拋出的100億元定增計劃，其中認購方是上海國和基金、交銀文化基金、綠地金控、上汽投資、上海光控投資、長江養(yǎng)老、招商基金、國開金融、中民投資本，以及文廣投資中心在內(nèi)的十家機構(gòu)。

但其實在此之前，阿里巴巴曾是百視通100億定增計劃中的重要人選，其中的引入邏輯在于：

1、首先當時阿里自身有強烈的發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)電視的意愿，這一點從阿里對天貓魔盒的開發(fā)就可見一斑，在2014年的7月，阿里數(shù)娛當時正在杭州計劃發(fā)售天貓魔盒2代，但由于當時頻繁多變的國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策而被長時間冷藏，但即便如此，馬云對于搶占客廳娛樂第一入口的想法從來不曾改變。

2、阿里巴巴旗下的電商平臺。眾所周知，互聯(lián)網(wǎng)電視盒子的鋪貨渠道，主要分為兩塊：要么是和三大運營商合作的B2B模式，要么就是和電商合作的B2C模式。但此前百視通小紅盒的銷售基本上都是和電信等運營商捆綁合作，而如果引阿里入股，等于可以借助天貓和淘寶為百視通多出一個2C的銷售平臺，通過快速鋪設(shè)硬件終端來搶占市場，這一點上，業(yè)內(nèi)的典型例子是小米和樂視。

不過目前來看，百視通還是計劃堅守到B2B模式，不會把重點放在硬件投入上，而是將專注于集成播控平臺的建設(shè)和運營，通過與中國電信悅me、中國移動咪咕的合作，來綁定用戶。

3、當時設(shè)想，阿里巴巴的互聯(lián)網(wǎng)基因或許可以幫助百視通加速轉(zhuǎn)型。因為過去的百視通盡管有一些IPTV的新媒體技術(shù)，但歸根結(jié)底是一家傳統(tǒng)媒體公司，而如今百視通的口號已經(jīng)很清晰，就是要做一家新型的互聯(lián)網(wǎng)傳媒集團。“互聯(lián)網(wǎng)”將成為百視通從今往后的重要特征，所以如果股東中有一家互聯(lián)網(wǎng)巨頭那么也許可以幫助百視通縮短轉(zhuǎn)型時間。

但是，因為阿里赴美上市后有礙于境外資本的身份，這筆交易設(shè)想沒有最終落地。（阿里65億投資華數(shù)的預案也是一波三折，最后用的是另一種辦法，這個有機會以后再和諸位看官探討。）

話題再回來，說和阿里的這段“野史”，目的不在于八卦，而是想表明，百視通為了發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)電視，當時做了多少精心的布局和細致的籌劃。就一家國有企業(yè)而言，為一項業(yè)務(wù)前前后后這樣的精力投入，非常罕見少有，由此也可以表明出百視通和SMG在互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務(wù)上的決心有多大。外界如今可以看到的，不過是冰山浮出水面的一小角而已。

后面我們可以看到的100億定增方案中，有近50億元投向互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務(wù)領(lǐng)域，其中包括20億元購買優(yōu)質(zhì)版權(quán)內(nèi)容、全媒體云平臺建設(shè)9.86億元、OTT電視及網(wǎng)絡(luò)視頻項目17億元、新媒體購物平臺建設(shè)4.18億元。

百視通的目標很明確：做互聯(lián)網(wǎng)電視的第一入口。

截至2014年10月底，百視通累計投放的互聯(lián)網(wǎng)電視機頂盒、高清電視機頂盒超過200萬戶，而百視通未來3年的量化目標是，實現(xiàn)3000萬月活躍用戶。

人事組閣：市委宣傳部空降高管+內(nèi)部大換血

完成了頂層設(shè)計，制定了戰(zhàn)略方向，但是再優(yōu)秀的戰(zhàn)略也需要具體到人來落地執(zhí)行，于是百視通展開了一系列眼花繚亂的人事安置。

首先是在2014年的8月19日，黎瑞剛通過董事會改選出任百視通董事長一職，同時任第七屆董事會提名委員會委員，擔任百視通法定代表人。

2014年11月，上海市委宣傳部國資辦主任凌鋼空降SMG，擔任SMG黨委委員一職，并在此后被董事會提名出任百視通總裁一職，負責上市公司具體的業(yè)務(wù)發(fā)展，和經(jīng)營管理。

要知道，在上海的國資監(jiān)管體系中，實業(yè)資產(chǎn)、金融資產(chǎn)和文化資產(chǎn)是被一分為三的。實業(yè)資產(chǎn)由上海國資委負責，金融資產(chǎn)由上海市金融辦負責，而像SMG、上影集團這些文化資產(chǎn)，一直以來是由上海市委宣傳部國資辦來負責的，因此又被上海政商兩界俗稱為“文化國資委”。

而凌鋼此前正是文化國資委的執(zhí)掌者，在這輪SMG的改革重組中，凌鋼完成從國資委的監(jiān)管者到上市公司經(jīng)營者間的角色轉(zhuǎn)換，由他親自壓陣百視通，可見上海市府高層對于該項目的重視程度。

在確定了董事長和總裁后，百視通高管團隊展開了大規(guī)模人事?lián)Q血。2015年1月23日，百視通副董事長張大鐘、和百視通董事、常務(wù)副總裁陶鳴成提交的書面辭呈。2015年1月26日，百視通副總裁陳浩源、副總裁黃思鈞雙雙卸任上市公司副總裁職務(wù)。

與此同時，百視通也迎來“新鮮血液”。SMG集團副總裁吳斌被提名出任百視通新一屆董事、SMG集團戰(zhàn)略投資部主任許峰提名出任百視通副總裁。

從履歷背景來看，新任的董事和高管大多來自SMG集團層面。其中吳斌曾任上海海通證券副總經(jīng)理，2014年加入SMG擔任黨委委員、副總裁，目前在SMG分管集團層面的戰(zhàn)略、投資和財務(wù)管理。而許峰則在此前已經(jīng)是百視通的董事，在入主百視通后，將具體負責上市公司的戰(zhàn)略、投資、和董事會秘書等相關(guān)工作。

百視通總裁凌鋼當時對《數(shù)娛夢工廠》說，這些調(diào)整都不是針對個人的，而是百視通地位已今非昔比。

“以前百視通的地位僅僅是SMG下屬的一個子公司，因此具體到管理模式上就是某一位集團領(lǐng)導分管，但是如今百視通成為了SMG面向資本市場的唯一平臺，SMG70%的營收、利潤、業(yè)務(wù)都在上市公司里，所以不可能再由某個集團領(lǐng)導分管，而是需要整個SMG的高層班子來管。

架構(gòu)調(diào)整：新設(shè)的五大事業(yè)群要怎么玩

在做完頂層設(shè)計、人事調(diào)整后，百視通把目光放在了公司新老架構(gòu)的調(diào)整上。

在過去，百視通的組織架構(gòu)為上市公司下設(shè)的“百視通技術(shù)”主管一切業(yè)務(wù)事項，采用直線職能型的管理模式，權(quán)限高度集中但管理效率卻十分低下，國企行政色彩濃厚，這也成為百視通被市場詬病的主要原因。

凌鋼入主后，開始對百視通進行了大刀闊斧的架構(gòu)重置，首先把“百視通技術(shù)”拆分成了“五大事業(yè)群+總編室”的格局，其中五大事業(yè)群分別為：互聯(lián)網(wǎng)電視事業(yè)群、云平臺與大數(shù)據(jù)事業(yè)群、主機游戲事業(yè)群、電信渠道事業(yè)群、網(wǎng)絡(luò)視頻事業(yè)群。

互聯(lián)網(wǎng)電視事業(yè)群：這個事業(yè)群的重要性前文已提過，所以不過多贅述。一句話概括，百視通和SMG資產(chǎn)里核心中的核心，由風行網(wǎng)創(chuàng)始人羅江春出任該事業(yè)群CEO。

云平臺與大數(shù)據(jù)事業(yè)群：這個事業(yè)群的目標是將過去IPTV用的那塊“小云”，做成全新的可以為OTT+iptv+其他業(yè)務(wù)用的“大云”，為上市公司所有的業(yè)務(wù)去對接和服務(wù)。這個事業(yè)群的CEO由百視通副總裁郭京申出任，郭此前是英特爾公司中國區(qū)副總裁，后加盟SMG。

主機游戲事業(yè)群： 也是百視通非常重要的一塊業(yè)務(wù)，負責XBOX和play station等游戲機業(yè)務(wù)的在華運作，而且游戲在未來將成為上市公司的主要營收之一，因為游戲板塊主要涉及政府協(xié)調(diào)、市場推廣等領(lǐng)域，由此由百視通董秘張建出任事業(yè)群CEO。因為，張建此前除擔任董秘外，還是分管百視通的政府關(guān)系、行政、法務(wù)的副總裁，在政府關(guān)系方面有深厚資源，對游戲業(yè)務(wù)開展會有較大幫助。

電信渠道事業(yè)群： 主要是原來百視通IPTV業(yè)務(wù)，當然，除了IPTV以外，這個事業(yè)群的功能要面對三大電信運營商去開發(fā)產(chǎn)品。比如和中國電信悅me、中國移動咪咕的合作。這個事業(yè)群的CEO據(jù)傳會讓文廣互動總經(jīng)理史支焱來出任，理由是，百視通IPTV原來的很多人馬都來自文廣互動，史支焱一方面對這些人員都比較熟悉，另一方面對IPTV和電信渠道的業(yè)務(wù)也比較了解。

網(wǎng)絡(luò)視頻事業(yè)群： 這塊主要以風行網(wǎng)的資產(chǎn)為主體，羅江春是CEO，但因為羅的主要精力在互聯(lián)網(wǎng)電視事業(yè)群上，所以高層又委任了風行網(wǎng)總裁唐柯出任“網(wǎng)絡(luò)視頻事業(yè)群”常務(wù)副總裁，來協(xié)助管理該事業(yè)群。

還有些從未披露過的干貨

根據(jù)SMG的頂層設(shè)計，百視通和BAT這些互聯(lián)網(wǎng)公司一樣，也需要構(gòu)建自己的生態(tài)，橫跨：內(nèi)容、渠道+平臺、增值服務(wù)

所以上述的五大事業(yè)群僅僅只是“渠道+平臺”的架構(gòu)設(shè)置。

在增值服務(wù)方面，百視通會再構(gòu)筑五個事業(yè)群，分別是：

東方購物資產(chǎn)注入后，形成的“電視電商事業(yè)群”

2014年斥資1億元收購的艾德思奇，形成的“廣告事業(yè)群”

東方明珠目前現(xiàn)有旅游業(yè)務(wù)，形成的“文化旅游事業(yè)群”和“文化地產(chǎn)事業(yè)群”

以及“游戲內(nèi)容事業(yè)群”，這塊會做線下產(chǎn)業(yè)的延伸，甚至不排除未來對接還沒有上市的動漫娛樂資產(chǎn)：炫動傳播和幻維數(shù)碼。

內(nèi)容板塊，會構(gòu)筑三個事業(yè)群，分別是：

尚世影業(yè)資產(chǎn)注入后為主的“制作事業(yè)群”

今年4月剛剛FremantleMedia組建的合資公司，形成的“節(jié)目模式事業(yè)群”

還有五岸傳播資產(chǎn)注入后，形成的“版權(quán)內(nèi)容事業(yè)群”，這個部門以后會對接上市公司、上海電視臺、還有外部第三方機構(gòu)。

最后是外界都很關(guān)心的百視通股權(quán)激勵：

在這塊上，百視通已經(jīng)開始著手做前期的準備工作，但據(jù)悉至少要等百視通和東方明珠完成重組后才會啟動。

但2015年內(nèi)，股權(quán)激勵方案是有希望出來的。

現(xiàn)在在為百視通做股權(quán)激勵方案的是國際咨詢公司，韜睿惠悅（towerswatson），除了股權(quán)激勵，這家公司還負責百視通重組后的組織架構(gòu)、薪酬體系建設(shè)提供咨詢意見。